Sociedades Limitadas

Encerra-se em 30 de abril de 2022 o prazo estabelecido pelo Artigo 1.078 da Lei Federal nº 10.406/2002 (“Código Civil”) para que as sociedades limitadas, cujos exercícios sociais foram encerrados em 31 de dezembro de 2021, realizem a reunião anual de sócios que deverá deliberar sobre (i) as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2021; (ii) a destinação do resultado respectivo; e, se for o caso, (iii) a eleição ou reeleição dos administradores.

Ressalta-se que, de acordo com o Artigo 1.072, Parágrafo 3º, do Código Civil, a reunião anual de sócios será dispensável caso todos os sócios decidam por escrito sobre os pontos acima indicados.

Para que produza seus regulares efeitos contra terceiros, a ata da reunião deverá ser levada a registro perante a Junta Comercial competente, em caso de sociedades empresárias, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedades simples.

Em regra, diferente das sociedades anônimas, não há obrigação prévia de publicações das demonstrações financeiras da sociedade limitada antes da realização da reunião de sócios em questão. No entanto, as sociedades limitadas de grande porte (nos termos da Lei Federal n.º 11.638/2007[1]) deverão observar o regramento imposto às sociedades anônimas a respeito de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, bem como a obrigatoriedade de auditoria independente.

Atualmente, no Estado de São Paulo, tal obrigação implica na comprovação, pelas sociedades limitadas de grande porte, da prévia publicação das demonstrações financeiras no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação, para os fins do arquivamento da reunião de sócios acerca da aprovação de contas. O entendimento da Junta Comercial do Estado de São Paulo gera controvérsias e sua aplicação poderá ser objeto de Mandado de Segurança.

Sociedades Anônimas/por ações

No caso das sociedades anônimas, a Lei Federal nº 6.404/1976 (“LSA”) determina, em seu Artigo 132, que as companhias que encerraram o seu exercício social até 31 de dezembro de 2021 deverão realizar, até 30 de abril de 2022, assembleia geral ordinária (“AGO”) para deliberar sobre: (i) as contas dos diretores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2021; (ii) a destinação do resultado respectivo; e, se for o caso, (iii) a eleição ou reeleição dos diretores e dos membros do Conselho Fiscal (se instalado).

A AGO deverá ser levada a registro perante a Junta Comercial competente, bem como ser lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais da companhia.

Há obrigações de publicações prévias a realização da AGO que deverão ser observadas. A primeira delas é a publicação, em jornal de grande circulação, de anúncio que informe aos acionistas sobre a disponibilidade dos documentos de que trata o Artigo 133 da LSA. Tal obrigação será dispensável na hipótese de comparecimento de todos os acionistas na AGO ou na hipótese de os documentos da administração serem publicados, também em jornal de grande circulação, em até um mês da data da realização da AGO.

Ademais, em até cinco antes da realização da AGO, a companhia está obrigada a publicar em jornal de grande circulação o relatório da administração, as demonstrações financeiras da companhia e o parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

Por recente alteração legislativa, as sociedades por ações de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 poderão realizar as publicações acima previstas de forma eletrônica, no site da companhia e na Central de Balanços do SPED.

Tanto em relação às sociedades limitadas quanto em relação às sociedades anônimas, a aprovação das demonstrações financeiras pelos sócios ou acionistas exonerará a responsabilidade dos membros da administração por seus atos durante o exercício social em aprovação, exceto nos casos de erro, dolo, fraude ou simulação.

Além disso, a reunião de sócios ou a AGO, conforme o caso, formalizarão e darão embasamento jurídico à destinação dos lucros ou prejuízos apurados pela sociedade ou pela companhia.

[1] “sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00”.