A cada dia a tecnologia faz mais parte da vida de todos, pessoas físicas e jurídicas, também pudera, nos proporciona maior qualidade de vida, conforto, facilidades, otimização de tempo, enfim, está presente em tudo ao nosso redor.
E para que sejamos rodeados de tecnologia é preciso lembrar que sempre há o ser humano por trás, a tecnologia só existe graças ao desenvolvimento e criações humanas, criadas por pessoas e empresas dos mais variados portes.
Com o mercado tecnológico crescendo exponencialmente é natural que o segmento seja atualmente um dos maiores responsáveis pela geração de riqueza no mercado mundial, que ganhou e tende a ganhar mais força ainda com a pandemia e pós-pandemia.
Nos últimos anos as demandas do mercado e da humanidade em geral vêm crescendo de forma exponencial, praticamente tudo que fazemos ou temos, tanto pessoalmente como profissionalmente, tem uma relevante intervenção da tecnologia, o que fez com que as empresas deste segmento tivessem uma procura maior do que a disponibilidade de profissionais, dependendo da especialidade.
A necessidade/demanda por tecnologia se acentuou e ganhou mais importância após a pandemia causada pelo Covid-19, em que foi preciso adotar protocolos de segurança de distanciamento social, por conta do vírus ser altamente transmissível.
Desde o início da pandemia, que se alastra por mais de 1 ano, toda a humanidade se viu obrigada a mudar a rotina pessoal e profissional e só foi possível realizar isso graças à tecnologia. As empresas foram obrigadas a dispensar os funcionários do local de trabalho e passaram a trabalhar em casa, as reuniões de negócios presenciais foram proibidas, passou-se a realizar reuniões por videoconferência, a saudade de ver os familiares e amigos foi minimizada pela tecnologia da comunicação por vídeo chamadas, dentre outras diversas situações que a tecnologia tem proporcionado.
Diante dessa realidade, os profissionais e empresas de tecnologia estão cada vez mais requisitados, enquanto muitas empresas estão sofrendo, dispensando funcionários para tentar sobreviver à crise, as empresas de tecnologia estão em franco crescimento e muitas não estão dando conta da demanda, pois faltam profissionais no mercado de trabalho.
Com a necessidade das empresas investirem alto na tecnologia para buscarem alternativas e novos nichos de mercado, o segmento tecnológico viu explodir oportunidades, com grandes empresas que antes voltavam suas atenções aos clientes físicos tiveram que se adequar e investir pesado em um movimento que vinha de certa forma ganhando força, mas timidamente, os e-commerce, deliverys, atendimentos remotos por computador, dentre outros.
A necessidade do mercado fez com que muitas empresas precisassem se reinventar utilizando a tecnologia como aliada, assim foram ao mercado buscar profissionais, estruturas de trabalho e consequentemente passaram a buscar empresas de tecnologia especializadas.
Outra demanda que surgiu foi das empresas de tecnologia de maior porte que precisaram expandir os negócios rapidamente e como uma alternativa rápida foram buscar no mercado as empresas menores, inclusive concorrentes, para conseguirem expandir de forma muito mais rápida e conseguir atender o volume de negócios.
Grandes empresas da área de tecnologia investiram pesado (bilhões de reais) na aquisição de empresas menores especializadas em determinados segmentos, não só no Brasil como no Mundo.
Para se ter uma ideia, uma consultoria internacional com sede na Espanha fez um levantamento das operações de aquisição e fusão em 2020 e o setor de tecnologia liderou com 509 operações, um aumento de 19% em relação a 2019, seguido de 222 operações no setor de finanças e seguros e 175 em higiene e saúde, ou seja, sozinho, o setor de tecnologia realizou mais operações de aquisições e fusões do que o segundo e terceiro colocados juntos.
Das 10 maiores aquisições de empresas de tecnologia no mundo, duas foram brasileiras, a compra da Linx pela Stone no valor de R$ 6,7 bilhões e a compra da plataforma Zap Imóveis pela OLX no valor de R$ 2,9 bilhões, isso demonstra como o mercado está em alta e com perspectivas muito boas de permanecer assim nos próximos anos, o que irá manter o mercado em alta com muitas operações de aquisição e fusão de empresas.
A fusão de empresas, no sentido amplo utilizado pelo mercado, refere-se genericamente às diversas formas de operações que resultam na união entre duas ou mais pessoas jurídicas para formar um único negócio.
Muitas das fusões já realizadas e as que podem acontecer são resultados de estratégias inovadoras para buscar soluções inovadoras, fazer algo diferente, criar novas oportunidades e desta forma se manterem fortes no mercado, crescendo ainda mais na área em que já atuam ou ganhando mercado em novos segmentos antes inexplorados.
Normalmente quando se fala em fusões, o cenário mais comum é a união entre empresas que são concorrentes, diretas ou indiretas e possuem um objetivo em comum, o que se mostra uma excelente alternativa para ambas, ainda mais na crise causada pela pandemia, que reduziu substancialmente as receitas de muitas empresas, retraiu o mercado por conta das incertezas, mas por outro lado gerou demandas para suprir as novas necessidades.
Para que a aquisição ou fusão de qualquer empresa tenha sucesso, é preciso agir com muita cautela no processo de negociação, especialmente na área de tecnologia é necessário tomar cuidados específicos em due diligences, considerando a grande relevância de capital humano, ativos intangíveis, propriedades intelectuais, além de possíveis ambientes regulatórios incipientes ou em constante adequação.
A LGPD, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados ou a Lei 13.709/2018 criou no Brasil um divisor de águas em relação ao tratamento de dados pessoais por qualquer pessoa física ou jurídica de direito público e privado, com o objetivo de proteger os direitos de liberdade, privacidade e livre desenvolvimento da pessoa natural, ou seja, veio acabar com o famoso mercado de comercialização de banco de dados.
Essa prática ilegal de comercialização de dados pessoais virou comum no Brasil e no mundo em geral e tinha um valor de mercado muito alto, imagine o valor das informações dos bancos de dados de clientes das 4 maiores operadoras de telefonia celular do Brasil, por exemplo, pode-se afirmar que elas possuem os dados de quase a totalidade da população economicamente ativa do país.
E a lei de proteção de dados veio justamente para regular o tratamento desses dados pelos seus detentores, que são na grande maioria empresas. Com a LGPD elas devem adotar medidas de segurança, técnicas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, sob pena de sanções administrativas como multas que podem chegar a R$ 50 milhões, além de arcar com indenizações por danos morais e materiais das vítimas.
A adoção de boas práticas da LGPD são implementadas por meio do compliance que deve se pautar de acordo com a governança corporativa da empresa, sendo um fator extremamente relevante e até mesmo considerado crucial para viabilizar uma aquisição ou fusão de empresas, especialmente de tecnologia.
Para representar a importância da LGPD, pense em uma operação de aquisição em que uma empresa “A” está interessada na comprar de ativos de outra empresa “B”, incluindo sua tecnologia e banco de dados de clientes, tendo um valor de venda inicial de R$ 500 milhões.
Durante o processo de aquisição, que pode demorar até um ano ou mais, identifica-se a ausência do compliance e das boas práticas exigidas pela LGPD e é se descobre o vazamento de milhões de dados sigilosos e sensíveis de clientes, como nomes completos, endereços, documentos de identificação, números de telefone e dados bancários.
Após a invasão os hackers começam a fazer uso dos dados vazados e enviam milhões de e-mails com vírus, mensagens de app de celular para clonar os números, divulgam na internet os dados sigilosos dos clientes, enfim, causa uma repercussão nacional e mundial em torno do ocorrido.
A empresa “A”, vendo a repercussão negativa, a perda de confiança dos clientes na empresa “B” e uma enxurrada de ações judiciais pedindo reparação de danos às vítimas. Esse evento certamente vai impactar no valor do negócio e muito provavelmente até o inviabilizará.
Atualmente essa situação hipotética não é apenas um exemplo, pois já aconteceu algumas vezes nesses últimos anos em empresas de diversos portes, desde pequenas até gigantes como Facebook e Google, que viram o valor de avaliação de mercado despencar após episódios de vazamento de dados.
Portanto, além de ser uma questão de segurança essencial à atividade da empresa que trabalha com banco de dados de clientes, a implementação de uma política de compliance e boas práticas da LGPD é também uma questão de valorização do negócio.
O compliance é um termo que vem sendo muito utilizado nos últimos anos no mercado empresarial, principalmente depois de escândalos de corrupção envolvendo as maiores empresas do Brasil e o alto escalão do Poder Legislativo e Executivo.
Mas afinal de contas, o que significa e para que serve o compliance? A tradução do termo em inglês to comply significa estar em conformidade e no mundo empresarial diz respeito às políticas e práticas internas das empresas com as legislações aplicáveis.
O que anteriormente era o papel de auditorias terceirizadas direcionadas aos setores financeiro e contábil, atualmente o compliance age de forma mais ampla, fazendo o controle, fiscalização, orientação e elaboração das “leis internas” que os funcionários de todos os setores da empresa devem seguir.
Em tempos em que muito se fala em governança corporativa, o compliance é uma das mais importantes e eficazes ferramentas para a implementação das boas práticas e desde o ano de 2018 o compliance e a governança nas empresas ganharam ainda mais relevância por conta da LGPD.
O compliance é um dos setores responsáveis pela criação da política de conformidade e segurança exigidas pela LGPD e se for implementado de forma correta certamente irá aumentar a segurança da operação, bem como a confiança de terceiros interessados em realizar um processo de aquisição ou fusão.
Ter segurança e confiança de um bom negócio com perspectivas de retorno futuro faz com que o interesse no processo de aquisição ou fusão aumente, em razão do interessado se sentir mais confortável de investir seu dinheiro em uma empresa que demonstra ser séria, segura e que cuida de seus ativos (dados dos clientes) da melhor forma possível.
Essa demonstração de profissionalização do negócio faz total diferença na avaliação e valoração de empresas, especialmente de tecnologia, já que a segurança faz parte deste segmento.
Para a empresa que tenha intenção de vender parte de sua participação societária e ainda não tenha uma estrutura de governança e compliance prontas, é recomendável planejar e implantar o programa de compliance para aumentar a atratividade de sua empresa, considerando a redução de riscos resultante de tais programas.
A due diligence pode ser conceituada como um processo de auditoria prévia em que um interessado em adquirir ou fundir com uma determinada empresa faz nos setores que julga serem mais importantes e impactantes da empresa vendedora.
É um processo de busca de informações, inclusive por meio de auditorias setorizadas, para mapear toda a operação da empresa, para obter informações e identificar potenciais riscos, ativos e passivos, enfim, é como se fosse um raio-X da empresa que será analisado e com base nele se chega à confirmação do valor de avaliação, das garantias e/ou medidas necessárias para o fechamento do negócio, ou pela conclusão de inviabilidade da operação.
Para que os processos de aquisição e fusão sejam bem sucedidos e com o menor risco de perdas possível, a due diligence não é apenas recomendada como necessária para a realização do negócio, pois sem ela é como comprar no escuro, o risco de ter problemas e perder dinheiro é muito grande.
Sempre que uma empresa pensa em buscar terceiros interessados na sua compra ou fusão, o mais indicado é que realize previamente um processo interno para identificar os ajustes e correções necessários com o objetivo de que um processo de due diligence desses terceiros impacte o mínimo possível no valor de avaliação da empresa.
Não é raro acontecer de interessados na compra ou fusão de empresas que não tomam as precauções devidas acabarem perdendo uma oportunidade de venda por haver muitos passivos, afinal adotar práticas com riscos muito altos e que podem impactar negativamente na operação, na marca e no negócio como um todo, não é a situação ideal procurada pelos investidores.
Durante o processo de aquisição e fusão de empresas a due diligence é etapa fundamental para conhecer a fundo a operação, seus pontos positivos, ativos, negativos, riscos e passivos, pois essa análise impacta diretamente na tomada de decisão e as condições do negócio que serão formalizadas no contrato.
É no contrato de aquisição e fusão das empresas que constarão todos os detalhes do negócio, as condições, direitos e obrigações das partes (incluindo as condições de pagamento do preço, garantias, declarações sobre a situação patrimonial, jurídica e contábil da empresa, obrigações de indenização por materialização de contingências, dentre outras obrigações).
Outros itens indispensáveis no contrato, especialmente para empresas de tecnologia, envolvem justamente as declarações sobre as propriedades intelectuais, a adoção das boas práticas da LGPD em relação ao tratamento de dados de clientes, fornecedores e funcionários.
Com a criação da LGPD, as práticas para tratamento do banco de dados das empresas passou a ser um item de extrema relevância nas negociações de aquisição e fusão, pois a proteção e segurança dos dados impactam diretamente no valor do negócio, dependendo da forma como são tratados.
No processo de aquisição e fusão das empresas a proteção dos dados são essenciais, devem respeitar todos os protocolos de segurança e tratamento de dados a que as partes e seus agentes tiverem acesso e prever as ações para evitar vazamentos e usos indevidos que podem prejudicar a negociação.
Quando se fala em aquisição e fusão de empresas é preciso ter em mente que necessariamente haverá uma integração de pessoas, sistemas, operações de trabalho, informações, enfim, tudo que envolve o negócio das partes envolvidas, pois com a aquisição e fusão nasce um novo negócio que deve ser estruturado e integrado de acordo com os interesses das partes.
Os principais e mais comuns erros estão relacionados justamente ao processo de integração das empresas, a falta de planejamento das ações assim como a falta de alinhamento de todos os agentes que participarão da transição são erros comuns de serem cometidos.
Muitas vezes os responsáveis pela integração e transição têm muita pressa em estruturar o novo negócio e acabam pulando certas etapas na intenção de iniciar logo os novos projetos, mas é preciso agir com cautela e evitar um excesso de pressão nos agentes envolvidos, com o objetivo de minimizar os riscos de erros.
Geralmente os erros nos processos de integração e estruturação de novos negócios decorrentes de aquisições e fusões de empresas resultam no atraso e aumento de custos previstos no processo, sendo normalmente ocasionados pela falta de planejamento.
Os erros relacionados com a falta de planejamento, alinhamento entre os envolvidos, pressa e pressão excessiva geram atraso no cronograma e aumento de custos, que impactam diretamente no projeto de investimento e retorno projetados.
Todos os profissionais e empresas estão sujeitos a cometer erros, isso faz parte do trabalho, mas a grande diferença é tentar errar o mínimo possível e diminuir ao máximo a chance de acontecer, para isso é preciso que os gestores e tomadores de decisões das empresas estejam alinhados com o mesmo objetivo e ofereçam as condições necessárias para que se possam planejar todos os atos a serem praticados, além de dar o suporte necessário aos agentes.
A principal diferença entre um projeto implementado com sucesso e outro que não saia como o esperado é justamente o planejamento e a conscientização dos gestores de que o excesso de pressão aumenta muito as chances de erros, é preciso oferecer condições tranquilas de trabalho e apoio aos responsáveis.
Outra medida importante para se evitar os erros é não sobrecarregar os envolvidos no processo, pois além das atividades do dia a dia também ficam responsáveis pelo processo de integração e estruturação de um novo negócio, o que muitas vezes gera excesso de trabalho e erros.
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